Adtran Holdings, Inc.: ADTRAN Holdings, Inc. legt Konditionen für das aufgestockte Angebot von Wandelschuldverschreibungen im Volumen von USD 175 Millionen fest
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EQS-Ad-hoc: Adtran Holdings, Inc. / Schlagwort(e): Finanzierung
Adtran Holdings, Inc.: ADTRAN Holdings, Inc. legt Konditionen für das
aufgestockte Angebot von Wandelschuldverschreibungen im Volumen von USD 175
Millionen fest
17.09.2025 / 06:56 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group.
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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014
ADTRAN Holdings, Inc. legt Konditionen für das aufgestockte Angebot von
Wandelschuldverschreibungen im Volumen von USD 175 Millionen fest
Huntsville, Alabama (Vereinigte Staaten von Amerika). 16. September 2025
(CT)
ADTRAN Holdings, Inc. (NASDAQ: ADTN und FSE: QH9) (die "Gesellschaft") hat
heute die Konditionen ihres Angebots von nicht nachrangigen
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von USD 175.000.000 mit
Fälligkeit im Jahr 2030 und einem Zinssatz von 3,75 % (die
"Schuldverschreibungen")
im Rahmen eines Privatangebots an Personen bekannt gegeben, bei denen
vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann, dass es sich um
qualifizierte institutionelle Käufer gemäß Rule 144A des Securities Act von
1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") handelt. Das
Angebotsvolumen wurde gegenüber dem zuvor bekannt gegebenen Angebotsvolumen
von USD 150.000.000 Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen erhöht. Die
Ausgabe und der Verkauf der Schuldverschreibungen sollen planmäßig am 19.
September 2025 unter dem Vorbehalt marktüblicher Vollzugsbedingungen
abgewickelt werden. Die Gesellschaft hat den Erstkäufern der
Schuldverschreibungen zudem eine Option auf den Erwerb zusätzlicher
Schuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu USD 26.250.000 eingeräumt,
die innerhalb von 13 Tagen ab und einschließlich des Tages der ersten
Ausgabe der Schuldverschreibungen ausgegeben werden können.
Die Schuldverschreibungen sind nicht nachrangige, unbesicherte
Verbindlichkeiten der Gesellschaft und werden mit 3,75 % p.a. verzinst,
zahlbar halbjährlich nachträglich am 15. März und 15. September eines jeden
Jahres, beginnend am 15. März 2026. Die Schuldverschreibungen werden am 15.
September 2030 fällig, sofern sie nicht zuvor zurückgekauft, getilgt oder
gewandelt werden. Vor dem 15. Juni 2030 haben die Inhaber der
Schuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen nur bei Eintritt
bestimmter Ereignisse zu wandeln. Ab dem 15. Juni 2030 können die Inhaber
der Schuldverschreibungen diese jederzeit nach ihrem Ermessen bis zum
Geschäftsschluss des zweiten planmäßigen Handelstags unmittelbar vor dem
Fälligkeitstag wandeln. Die Gesellschaft wird Wandlungen bis zur Höhe des
Gesamtnennbetrags der zu wandelnden Schuldverschreibungen durch Barzahlung
erfüllen und nach ihrer Wahl den etwaig verbleibenden Teil der Verpflichtung
aus der Wandlung, der den Gesamtnennbetrag der zu wandelnden
Schuldverschreibungen übersteigt, auf der Grundlage des geltenden
Wandlungsverhältnisses bzw. der geltenden Wandlungsverhältnisse durch
Zahlung bzw. Lieferung von Geld, Stammaktien oder einer Kombination aus Geld
und Stammaktien erfüllen. Das anfängliche Wandlungsverhältnis beträgt
86,8206 Stammaktien je USD 1.000 Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen,
was einem anfänglichen Wandlungspreis von etwa USD 11,52 je Stammaktie
entspricht. Der anfängliche Wandlungspreis entspricht einem Aufschlag von
etwa 30 % auf den zuletzt gemeldeten Verkaufspreis von USD 8,86 je
Stammaktie der Gesellschaft am 16. September 2025. Das Wandlungsverhältnis
und der Wandlungspreis unterliegen einer Anpassung bei Eintritt bestimmter
Ereignisse. Tritt eine sog. "make-whole fundamental change" (wie in den
Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen definiert) ein, wird die
Gesellschaft unter bestimmten Umständen das Wandlungsverhältnis für einen
bestimmten Zeitraum für diejenigen Inhaber erhöhen, die ihre
Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit einer solchen "make-whole
fundamental change" wandeln.
Die Schuldverschreibungen können nach Wahl der Gesellschaft jederzeit sowie
von Zeit zu Zeit am oder nach dem 20. September 2028 und am oder vor dem
46ten planmäßigen Handelstag unmittelbar vor dem Fälligkeitsdatum ganz oder
teilweise (vorbehaltlich bestimmter Beschränkungen für Teilrückzahlungen)
gegen Barzahlung getilgt werden, jedoch nur, wenn der letzte gemeldete
Verkaufspreis je Aktie der Gesellschaft 130 % des Wandlungspreises für einen
bestimmten Zeitraum übersteigt und bestimmte andere Voraussetzungen erfüllt
sind. Der Rückzahlungspreis entspricht dem Nennbetrag der zurückzuzahlenden
Schuldverschreibungen zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen,
falls vorhanden, bis zum Rückzahlungsdatum (ausschließlich). Falls die
Gesellschaft Schuldverschreibungen ganz oder teilweise zur Rückzahlung
aufruft, können die Inhaber der zur Rückzahlung aufgerufenen
Schuldverschreibungen ihre Schuldverschreibungen während des entsprechenden
Rückzahlungs-Umwandlungszeitraums wandeln, und jede solche Wandlung stellt
im Hinblick auf die so gewandelten Schuldverschreibungen ebenfalls eine
"make-whole fundamental change" dar.
Tritt eine "fundamental change" (d.h. eine grundlegende Veränderung) (wie in
den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen definiert) ein, können die
Inhaber der Schuldverschreibungen vorbehaltlich einer begrenzten Ausnahme
von der Gesellschaft verlangen, dass sie ihre Schuldverschreibungen gegen
Barzahlung zurückkauft. Der Rückkaufpreis entspricht dem Nennbetrag der
zurückzukaufenden Schuldverschreibungen zuzüglich aufgelaufener und nicht
gezahlter Zinsen, falls vorhanden, bis zum, jedoch ausschließlich des
jeweiligen Rückkaufdatums.
Die Gesellschaft schätzt, dass sich der Nettoerlös aus dem Angebot der
Schuldverschreibungen nach Abzug der Preisnachlässe und Provisionen der
Erstkäufer sowie der geschätzten Angebotskosten auf etwa USD 168,1 Millionen
belaufen wird (bzw. auf etwa USD 193,4 Millionen, falls die Erstkäufer ihre
Option auf den Erwerb zusätzlicher Schuldverschreibungen vollständig
ausüben). Die Gesellschaft beabsichtigt, etwa USD 15,3 Millionen des
Nettoerlöses aus dem Angebot der Schuldverschreibungen zur Finanzierung der
Kosten für den Abschluss der unten beschriebenen Capped-Call-Transaktionen
zu verwenden. Nach dieser Verwendung beabsichtigt die Gesellschaft, den
Nettoerlös aus dem Angebot der Schuldverschreibungen zur Rückzahlung von
etwa USD 152,8 Millionen ausstehender Verbindlichkeiten der Adtran, Inc. aus
der Kreditvereinbarung vom 18. Juli 2022 mit dem darin genannten
Kreditgeberkonsortium und den anderen Vertragsparteien (in der jeweils
gültigen Fassung, die "Wells-Fargo-Kreditvereinbarung") zu verwenden sowie
Gebühren und Kosten im Zusammenhang mit der Sechsten Änderung und Zustimmung
zur Wells-Fargo-Kreditvereinbarung vom 16. September 2025 (das "Sixth
Amendment") zu begleichen. Falls die Erstkäufer ihre Option zum Erwerb
weiterer Schuldverschreibungen ausüben, beabsichtigt die Gesellschaft, einen
Teil des zusätzlichen Nettoerlöses zur Finanzierung der Kosten für den
Abschluss zusätzlicher Capped-Call-Transaktionen, wie nachstehend
beschrieben, zu verwenden. Nach dieser Verwendung beabsichtigt die
Gesellschaft, den Nettoerlös aus dem Angebot der zusätzlichen
Schuldverschreibungen zur Rückzahlung zusätzlicher Verbindlichkeiten der
Adtran, Inc. aus der Wells-Fargo-Kreditvereinbarung zu verwenden, und ein
etwaiger verbleibender Nettoerlös wird zur Hinterlegung von Barsicherheiten
für die Verpflichtungen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften aus
der Wells-Fargo-Kreditvereinbarung verwendet (wobei diese Barmittel
ausschließlich zum Zweck der Finanzierung des Erwerbs zusätzlicher Anteile
an Eigenkapitalbeteiligungen (wie in der Wells-Fargo-Kreditvereinbarung
definiert) an der Adtran Networks SE entnommen werden dürfen).
Im Zusammenhang mit der Festlegung des Preises der Schuldverschreibungen hat
die Gesellschaft privat ausgehandelte Capped-Call-Transaktionen mit einem
der Erstkäufer oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen und bestimmten
anderen Finanzinstituten (die "Options-Gegenparteien") abgeschlossen. Die
Capped-Call-Transaktionen decken vorbehaltlich von
Verwässerungsschutzanpassungen, die im Wesentlichen denen entsprechen, die
für die Schuldverschreibungen gelten, zunächst die Anzahl der Stammaktien
der Gesellschaft ab, die den Schuldverschreibungen ursprünglich zugrunde
liegen werden. Wenn die Erstkäufer ihre Option zum Kauf weiterer
Schuldverschreibungen ausübt, wird die Gesellschaft voraussichtlich
zusätzliche Capped-Call-Transaktionen mit den Options-Gegenparteien
abschließen.
Der Cap-Preis der Capped-Call-Transaktionen wird anfänglich ungefähr USD
15,51 je Stammaktie der Gesellschaft betragen, was einen Aufschlag von
ungefähr 75 % auf den zuletzt gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktien der
Gesellschaft von USD 8,86 je Aktie am 16. September 2025 darstellt und gemäß
den Bedingungen der Capped-Call-Transaktionen bestimmten Anpassungen
unterliegt.
Es wird erwartet, dass die Capped-Call-Transaktionen im Allgemeinen die
potenzielle Verwässerung der Stammaktien der Gesellschaft bei einer Wandlung
der Schuldverschreibungen verringern und/oder potenzielle Barzahlungen
ausgleichen, die die Gesellschaft bei der Wandlung der Schuldverschreibungen
über den Nennbetrag der gewandelten Schuldverschreibungen hinaus leisten
muss. Wenn jedoch der Marktpreis pro Aktie der Stammaktien der Gesellschaft,
wie er gemäß den Bedingungen der Capped-Call-Transaktionen berechnet wird,
den Cap-Preis der Capped-Call-Transaktionen übersteigt, würde es dennoch zu
einer Verwässerung kommen und/oder es gäbe keinen Ausgleich für solche
potenziellen Barzahlungen, jeweils in dem Umfang, in dem dieser Marktpreis
den Cap-Preis der Capped-Call-Transaktionen übersteigt.
Im Zusammenhang mit der Einrichtung ihrer anfänglichen Absicherungen der
Capped-Call-Transaktionen erwarten die Options-Gegenparteien oder ihre
jeweiligen verbundenen Unternehmen, verschiedene Derivatetransaktionen in
Bezug auf die Stammaktien der Gesellschaft abzuschließen und/oder
gleichzeitig mit oder kurz nach der Preisfestsetzung der
Schuldverschreibungen Stammaktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese
Aktivitäten könnten den Marktpreis der Stammaktien der Gesellschaft oder der
Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt erhöhen (oder den Umfang eines
eventuellen Rückgangs verringern).
Darüber hinaus können die Options-Gegenparteien oder ihre jeweiligen
verbundenen Unternehmen ihre Absicherungspositionen ändern, indem sie nach
der Festsetzung des Preises der Schuldverschreibungen und vor der Fälligkeit
der Schuldverschreibungen verschiedene Derivate in Bezug auf die Stammaktien
der Gesellschaft abschließen oder auflösen und/oder die Stammaktien oder
andere Wertpapiere der Gesellschaft in Sekundärmarkttransaktionen kaufen
oder verkaufen (und (x) es ist wahrscheinlich, dass sie dies auch nach einem
Rückkauf von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft im Zusammenhang
mit einer grundlegenden Veränderung tun, und (y) es ist wahrscheinlich, dass
sie dies auch während eines Berechnungszeitraums im Zusammenhang mit einer
Wandlung der Schuldverschreibungen oder nach einem Rückkauf oder einer
Rückzahlung von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft, außer im
Zusammenhang mit einer grundlegenden Veränderung, tun, falls die
Gesellschaft beschließt, einen entsprechenden Teil der
Capped-Call-Transaktionen im Zusammenhang mit einer solchen Wandlung, einem
solchen Rückkauf oder einer solchen Rückzahlung aufzulösen). Diese
Aktivitäten könnten auch einen Anstieg oder einen Rückgang des Marktpreises
der Stammaktien der Gesellschaft oder der Schuldverschreibungen bewirken
oder verhindern, was sich auf die Möglichkeit zur Umwandlung der
Schuldverschreibungen auswirken könnte, und, soweit diese Aktivitäten
während eines Berechnungszeitraums im Zusammenhang mit einer Umwandlung von
Schuldverschreibungen stattfinden, könnten sie sich auf den Betrag und den
Wert der Gegenleistung auswirken, die die Inhaber der Schuldverschreibungen
bei der Umwandlung der Schuldverschreibungen erhalten werden.
Das Angebot und der Verkauf der Schuldverschreibungen und etwaiger
Stammaktien, die bei der Umwandlung der Schuldverschreibungen ausgegeben
werden, wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act oder anderen
Wertpapiergesetzen registriert, und die Schuldverschreibungen und etwaige
solche Aktien können nur gemäß einer Ausnahme von den
Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderer anwendbarer
Wertpapiergesetze oder im Rahmen einer Transaktion, die diesen nicht
unterliegt, angeboten oder verkauft werden. Diese Mitteilung stellt weder
ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum
Kauf der Schuldverschreibungen oder von Stammaktien dar, die bei der
Wandlung der Schuldverschreibungen ausgegeben werden können, noch findet ein
Verkauf der Schuldverschreibungen oder solcher Aktien in einem Staat oder
einer sonstigen Rechtsordnung statt, in dem bzw. der ein solches Angebot,
ein solcher Verkauf oder eine solche Aufforderung unzulässig wäre.
Vorsichtshinweise zu zukunftsgerichteten Aussagen
Diese Mitteilung, einschließlich der hierin durch Verweis einbezogenen
Informationen und Dokumente, enthält "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne
von Section 27A des Securities Act und Section 21E des Securities Exchange
Act von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act"), die
mit erheblichen Risiken und Ungewissheiten verbunden sind. Alle in dieser
Mitteilung enthaltenen Aussagen, die sich nicht auf historische oder
aktuelle Fakten beziehen, einschließlich Aussagen über unsere zukünftigen
Betriebsergebnisse und unsere Finanzlage, unsere Geschäftsstrategie und
unsere Pläne sowie unsere Ziele für zukünftige Geschäfte, sind
zukunftsgerichtete Aussagen. Im Allgemeinen kennzeichnen die Worte
"glauben", "erwarten", "beabsichtigen", "einschätzen", "antizipieren",
"würden", "werden", "können", "könnten", "sollten", "dürften", "Zukunft",
"annehmen", "planen", "anstreben", "vorhersagen", "potenziell", "Ziel",
"erwarten", "anvisieren", "projizieren", "Ausblick", "Prognose" und ähnliche
Ausdrücke zukunftsgerichtete Aussagen. Wir weisen Sie darauf hin, dass alle
von uns oder in unserem Namen gemachten zukunftsgerichteten Aussagen
Ungewissheiten und anderen Faktoren unterliegen, die die Genauigkeit solcher
Aussagen beeinflussen können. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den
aktuellen Erwartungen der Geschäftsleitung sowie auf bestimmten Annahmen und
Schätzungen der Geschäftsleitung und auf Informationen, die der
Geschäftsleitung zum Zeitpunkt der Aussagen zur Verfügung standen. Diese
Aussagen beruhen auf allgemeinen Annahmen und unterliegen verschiedenen
Risiken und, da sie sich auch auf die Zukunft beziehen, unterliegen sie
ebenfalls inhärenten Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen
können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in solchen
Aussagen zum Ausdruck gebrachten Ansichten, Überzeugungen und Prognosen
abweichen. Zu den Risiken, die unsere finanzielle Leistung beeinträchtigen
oder dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von
den in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen,
gehören unter anderem: (i) Risiken in Bezug auf unsere Finanzergebnisse und
unseren Unternehmenserfolg; (ii) Risiken in Bezug auf unser Kontrollumfeld;
(iii) Risiken in Bezug auf die Telekommunikationsbranche; (iv) Risiken in
Bezug auf den Aktienkurs der Gesellschaft; (v) Risiken in Bezug auf das
regulatorische Umfeld, in dem wir tätig sind; (vi) Risiken in Bezug auf die
oben beschriebenen Capped-Call-Transaktionen, das Angebot und die
Schuldverschreibungen; und (vii) andere Risiken, die in den öffentlichen
Einreichungen der Gesellschaft bei der Securities and Exchange Commission
("SEC") dargelegt sind, einschließlich des Jahresberichts auf Form 10-K/A
für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr sowie der
Quartalsberichte auf Form 10-Q für die am 31. März 2025 und am 30. Juni 2025
endenden Quartale. Sie sollten sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen
als Vorhersagen zukünftiger Ereignisse verlassen.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen in
erster Linie auf unseren derzeitigen Erwartungen und Prognosen in Bezug auf
künftige Ereignisse und Trends, von denen wir glauben, dass sie unser
Geschäft, unsere Finanzlage, unsere Betriebsergebnisse und unsere Aussichten
beeinflussen könnten. Darüber hinaus sind wir in einem sehr
wettbewerbsintensiven und sich schnell verändernden Umfeld tätig. Von Zeit
zu Zeit treten neue Risiken und Ungewissheiten auf, und es ist uns nicht
möglich, alle Risiken und Ungewissheiten oder das Ausmaß vorherzusagen, in
dem ein einzelner Faktor oder eine Kombination von Faktoren dazu führen
kann, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die
in den von uns in dieser Mitteilung gemachten zukunftsgerichteten Aussagen
enthalten sind. Wir können nicht zusichern, dass die in den
zukunftsgerichteten Aussagen genannten Ergebnisse, Ereignisse und Umstände
erreicht werden oder eintreten. Die tatsächlichen Ergebnisse, Ereignisse
oder Umstände können erheblich und nachteilig von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen oder erwarteten abweichen.
Sie werden ferner darauf hingewiesen, sich nicht in unangemessener Weise auf
die in dieser Mitteilung gemachten zukunftsgerichteten Aussagen zu
verlassen, da sie lediglich unsere Ansichten zum Zeitpunkt ihrer Abgabe
wiedergeben. Wir sind nicht verpflichtet, die in dieser Mitteilung
enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, um sie an
Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieser Mitteilung oder an neue
Informationen oder das Eintreten unvorhergesehener Ereignisse anzupassen,
sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Es ist möglich, dass wir
die in unseren zukunftsgerichteten Aussagen offengelegten Pläne, Absichten
oder Erwartungen tatsächlich nicht erreichen, und Sie sollten sich nicht in
unangemessener Weise auf unsere zukunftsgerichteten Aussagen verlassen.
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